---

TRATADO DE SOCIEDADES DE CAPITAL (TOMO I Y II)

TRATADO JUDICIAL, NOTARIAL Y REGISTRAL DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Primera Edición

(Directores)

Pedro Prendes Carril

Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas

Ricardo Cabanas Trejo

(Coordinadora)

Leticia Ballester Azpitarte

---

---

Primera edición, julio 2017

Este trabajo se encuentra dentro del marco de los proyectos de investigación de referenciaDER2016-76916-R (AEI/FEDER, UE) “Interés social y equilibrio en el gobierno corporativo:deberes de los administradores y deberes de los socios” y FUSPBS-PPC21/2015 “Gobierno corporativoe interés social: responsabilidad de los administradores y deberes de los socios”, cuyoinvestigador principal es Alfonso Martínez-Echevarría.

El editor no se hace responsable de las opiniones recogidas, comentarios y manifestaciones vertidas por los autores. La presente obra recoge exclusivamente la opinión de su autor como manifestación de su derecho de libertad de expresión.

La Editorial se opone expresamente a que cualquiera de las páginas de esta obra o partes de ella sean utilizadas para la realización de resúmenes de prensa.

Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta obra solo puede ser realizada con la autorización de sus titulares, salvo excepción prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 45).

Por tanto, este libro no podrá ser reproducido total o parcialmente, ni transmitirse por procedimientos electrónicos, mecánicos, magnéticos o por sistemas de almacenamiento y recuperación informáticos o cualquier otro medio, quedando prohibidos su préstamo, alquiler o cualquier otra forma de cesión de uso del ejemplar, sin el permiso previo, por escrito, del titular o titulares del copyright.

Thomson Reuters y el logotipo de Thomson Reuters son marcas de Thomson Reuters

Aranzadi es una marca de Thomson Reuters (Legal) Limited

© 2017 [Thomson Reuters (Legal) Limited / Pedro Prendes Carril, Ricardo Cabanas Trejo,Alfonso Martínez-Echevarría García de Dueñas (dirs.)]© Portada: Thomson Reuters (Legal) Limited

Editorial Aranzadi, S.A.U.

Camino de Galar, 15

31190, Cizur Menor

Teléfono: 902404047

Fax: 902400010

atencionclientes@thomsonreuters.com

www.thomsonreuters.es

Depósito Legal: DL NA 1645-2017

ISBN 978-84-9152-533-2

Prólogo

Hace escasos meses se iniciaba una nueva legislatura –la XII de nuestra democracia– y con ella la oportunidad de abordar la que quizá es la gran reforma pendiente desde la Transición, la de nuestra Justicia. La tarea no es sencilla, pero una de las fortalezas del proceso de construcción del nuevo modelo radica, entre otras razones, en la unanimidad concitada en torno al qué es preciso para articular dicha reforma y al cómo debería llevarse a cabo. Básicamente, un gran acuerdo de Estado que proponga una reforma estructural e integral –una Estrategia Nacional de Justicia– desde la máxima participación y consenso posible, tanto en el ámbito institucional como social, académico, económico o profesional.

Vivimos en plena expansión de los Estados Abiertos, donde la política no puede ser la única protagonista a la hora de forjar reformas e impulsar cambios. Por eso será imprescindible contar con la voz de todos los que día a día hacen posible la Justicia en España. Entre ellos, naturalmente, los profesionales del Derecho, cuya experiencia, visión de la realidad y perspectiva de los problemas cotidianos y aplicación práctica de las normas considero, porque así es, indispensable.

Un buen ejemplo de ello es la obra que tengo la satisfacción de introducir, estos comentarios de la Ley de Sociedades de Capital en los que participan decenas de profesionales y académicos del Derecho que, a través de este trabajo, comparten generosamente su estudio e interpretación personal acerca de una norma jurídica que regula la constitución y funcionamiento de las sociedades de capital en España.

Se trata de un trabajo de gran significación para los profesionales jurídicos de nuestro país, teniendo en cuenta que la gran mayoría de las sociedades que conforman el tejido empresarial en España son sociedades de capital. En concreto, sociedades limitadas, anónimas y, en menor medida, comanditarias por acciones, que los españoles eligen para poner en marcha y llevar a cabo sus proyectos empresariales por encima de otros modelos de asociación.

Destaca en estos comentarios la intervención de abogados, notarios, registradores, magistrados, catedráticos o profesores de universidad, una perspectiva poliédrica que refleja –estoy seguro– el deseo de todos ellos por alcanzar un correcto equilibrio entre el enfoque práctico y académico, a través del cual ofrecer al lector una herramienta útil para su labor profesional y la reflexión jurídica que conlleva.

Un excelente trabajo sobre una pieza muy importante de nuestra arquitectura normativa que tiene que ver, y mucho, con un factor estratégico en esta nueva era de economías globales y mercados interconectados en tiempo real. Me refiero, naturalmente, a la seguridad jurídica, a la confianza y certidumbre que deben transmitir las leyes y la Justicia de un país para poder desarrollarse y competir siendo atractivos para la inversión y el emprendimiento, principales fuentes de creación de empleo. Ahí radica la clave de las reformas impulsadas en los últimos años y que explican por qué nuestro país ha pasado de estar en el furgón de cola de la economía europea a liderarla en el entorno de los más desarrollados. No sin esfuerzo, hemos conseguido convertir la seguridad jurídica en un valor añadido de la Marca España, una labor a la que han contribuido con sus aportaciones y sus análisis rigurosos los profesionales del Derecho de nuestro país. Esta obra es, y así lo vuelvo a reconocer, un buen ejemplo de ello.

Como sostenía Proust, «el verdadero viaje de descubrimiento consiste no en buscar nuevos paisajes, sino en mirar con nuevos ojos», y la labor del jurista, lo que verdaderamente impulsa el progreso de nuestro Derecho y la mejora de la Justicia es esa mirada distinta, inquieta y audaz que ofrece de la realidad y de las repuestas que puede necesitar para perfeccionar el edificio sobre el que construimos nuestra democracia: el Estado de Derecho y la Ley como garantía de libertad, de convivencia, de respeto y de igualdad de los españoles vivan donde vivan.

Esta obra es, sin duda, una nueva contribución de los distintos operadores jurídicos a la perfección de nuestro sistema de libertades y del Estado de Derecho a través de su trabajo. Convencido de que el futuro de nuestra Justicia, su transformación y mejora, debe ser el resultado de la suma constructiva de todos los que formamos parte de ella, estos comentarios de la Ley de Sociedades de Capital expresan el compromiso de nuestros profesionales del Derecho por ofrecer una herramienta útil con la que seguir ofreciendo respuestas desde la ciencia jurídica.

Ese compromiso es el mejor aval para una Justicia que ya ha iniciado el camino para su reforma, de manera que pueda seguir asegurando con firmeza los pilares que sostienen a las democracias libres, en tanto que Poder del Estado, derecho fundamental, servicio público y palanca para el crecimiento, la competitividad y el progreso de las sociedades.

Rafael Catalá Polo

Ministro de Justicia

Artículo único. Aprobación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora el contenido de la sección 4ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.